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Statuts

Article 1. Forme

Il existe, entre les propriétaires des actions ci-après définies et de celles qui pourront être créées par la suite, une société anonyme régie par les présents statuts et par les dispositions des lois en vigueur.

La société peut faire appel public à l'épargne.

La société a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée aux termes d’un acte sous seing privé en date du 31 juillet 1994, enregistré à Paris (16ème) le 6 octobre 1994 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 19 octobre 1994 sous le numéro 398 667 063. Elle a été transformée en société anonyme le 30 décembre 1999.

 

Article 2. Objet

La société a pour objet en France et à l'étranger :

  • la prise d'intérêts ou de participations dans toutes sociétés et entreprises françaises ou étrangères, quel qu'en soit l'objet, et sous quelque forme que ce soit, notamment par la souscription ou l'acquisition de toutes valeurs mobilières, parts sociales et autres droits sociaux et la gestion de ceux-ci ;
  • la recherche, la conception, la création, l’acquisition, la cession, l’exploitation par tous moyens de toutes marques, procédés de fabrication, toutes formules existant ou à créer relatifs à tous produits de parfumerie, de cosmétique, de beauté et produits s’y rattachant ;
  • la prise, l’acquisition ou la cession de tous savoir faire et/ou brevets concernant ces activités ; le conseil en matière commerciale, financière et marketing concernant ces activités ;
  • la location, l’achat, la vente, la prise à bail de tous locaux, bureaux, entrepôts, fonds de commerce, permettant la réalisation et/ou le développement des activités ci-dessus ;
  • le tout pour son compte et/ou celui de tiers, qu’il soit entreprise privée, publique, commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou autre ;

 

Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son développement ou son extension.

 

Article 3. Dénomination

La dénomination de la société est « ULRIC DE VARENS ».

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement « Société anonyme » ou des initiales « S.A. » et de l'indication du montant du capital social.

 

Article 4. Siège social

Le siège social est fixé à PARIS (75116), 49 avenue d’Iéna.

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou des départements limitrophes par simple décision du conseil d'administration sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

En cas de transfert décidé conformément à la loi par le conseil d'administration, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence.

 

Article 5. Durée

La durée de la société est fixée à quatre-vingt dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.

 

Article 6. Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

 

Article 7. Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 4.000.000 euros. Il est composé de 8.000.000 actions entièrement libérées.

 

ARrticle 8. Modification du capital social

Le capital social peut être augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du pair des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit encore par conversion d'obligations.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les délais prévus par la loi, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Toutefois, les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires.

Il peut être décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au montant des souscriptions recueillies, dans les conditions prévues par la loi.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

L'augmentation du capital peut également résulter de la demande faite par tout actionnaire de recevoir en actions le paiement de tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mis en distribution lorsque cette faculté a été accordée aux actionnaires par l'assemblée générale ; le conseil d'administration, dans les délais légaux, constate le nombre des actions émises et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.

L'assemblée générale extraordinaire peut décider ou autoriser le conseil d'administration à réaliser une réduction du capital social.

 

Article 9. LIibération des actions

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le conseil d'administration en conformité avec la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires quinze (15) jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

2 - A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérêt au taux de l'intérêt légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

 

Article 10. Forme des actions

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Les droits des titulaires seront représentés par une inscription en compte à leur nom, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur :

  • auprès de l’intermédiaire de leur choix pour les titres au porteur,
  • auprès de l’émetteur et, s’ils le souhaitent, auprès de l’intermédiaire de leur choix pour les titres nominatifs.

 

Les actions pourront faire l’objet d’une demande d’admission aux opérations de la SICOVAM dans les conditions et selon les modalités légales et réglementaires en vigueur.

La société est habilitée à consulter un organisme centralisateur à l’effet de connaître l’identité de tout ou partie de ses actionnaires et de rendre les titres au porteur identifiables.

 

Article 11. Négociabilité des actions

Toutes les actions sont librement cessibles.

 

Article 12. Indivisibilité des actions - Usufruit

1 - Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siège social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait après l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.

 

Article 13. Droits et obligations attachés aux actions

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions et droits nécessaires.

5 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse entre toutes les actions, au cours de l'existence de la société ou lors de sa liquidation, des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'être supportées par la société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle manière que, compte tenu de leur jouissance respectives, les actions reçoivent la même somme nette.

6 - Un droit de vote double est accordé aux titulaires d’actions nominatives entièrement libérées lorsque les actions sont inscrites depuis au moins deux (2) ans au nom d’un même actionnaire.

Un droit de vote double est également conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles ce dernier bénéficiait déjà de ce droit.

Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’un transfert de propriété, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

7 - Toute personne ou entité qui vient à détenir, directement ou indirectement, seule ou de concert, par elle même ou par l’intermédiaire de toute personne ou entité qu’elle contrôle, plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote de la société, doit informer cette dernière, dans les conditions légales, du nombre total d'actions et droits de vote de celle-ci qu'elle possède.

Il en est de même lorsque la participation d'un actionnaire devient inférieure à l'un des seuils prévus ci-dessus.

En cas de manquement à l'obligation de déclaration dans les conditions ci-dessus exposées, les actions qui excèdent la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote tant que la situation n'a pas été régularisée et jusqu'à l'expiration d'un délai de deux (2) ans suivant la date de cette régularisation.

La présente obligation de déclaration cesse dès lors que la personne ou l’entité est tenue, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, de déposer une offre publique ou de demander une dérogation à celle-ci.

 

Article 14. Composition du conseil d'administration

(a) Nombre d’administrateurs
La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus sauf l'effet des dispositions légales en cas de fusion.

(b) Administrateur personne morale
Toute personne morale peut être nommée aux fonctions d'administrateur.

Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner, pour participer aux délibérations du conseil d'administration et, généralement, pour exercer ce mandat d'administrateur, un représentant permanent pour la durée du mandat de la personne morale administrateur, soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre.

En cas de décès, démission ou révocation de son représentant permanent, la personne morale administrateur est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, cette cessation de mandat, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent.

(c) Obligations de respect des conditions et obligations légales
L'acceptation et l'exercice du mandat d'administrateur entraînent l'engagement, pour chaque intéressé, d'affirmer à tout moment qu'il satisfait aux conditions et obligations requises par les lois en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.

 

Article 15. Actions des administrateurs

Chaque administrateur doit être propriétaire d'une action au moins.

Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire de ce nombre d'actions ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois (3) mois.

 

Article 16. Durée des fonctions - Limite d'âge - remplacement

(a) Durée des fonctions
La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) ans.

Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Les administrateurs à terme de mandat sont rééligibles.

(b) Limite d’âge
Le nombre des administrateurs personnes physiques et des représentants permanents d'administrateurs personnes morales ayant dépassé l'âge de soixante quinze ans ne peut être supérieur au tiers (arrondi au chiffre entier immédiatement supérieur) des administrateurs en fonctions. En cas de dépassement de cette proportion, l'administrateur ou le représentant permanent le plus âgé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel est survenu le dépassement.

(c) Nominations
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale.

Si la nomination d'un administrateur faite par le conseil n'est pas ratifiée par l'assemblée, les actes accomplis par cet administrateur et les délibérations prises par le conseil pendant la gestion provisoire n'en sont pas moins valables.

Si le nombre des administrateurs devient inférieur à trois, les membres restants (ou les commissaires aux comptes ou un mandataire désigné, à la requête de tout intéressé, par le président du tribunal de commerce) doivent convoquer immédiatement une assemblée générale ordinaire des actionnaires en vue de nommer un ou plusieurs nouveaux administrateurs afin de porter le nombre d'administrateurs au minimum légal.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre administrateur ne demeure en fonctions que le temps restant à courir sur le mandat de son prédécesseur.

La nomination d'un nouveau membre du conseil en adjonction aux membres en exercice ne peut être décidée que par l'assemblée générale qui fixe la durée du mandat.

 

Article 17. Délibération du conseil

(a) Fréquence des réunions
Le conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et toutes les fois qu'il le juge convenable, au lieu indiqué dans la convocation, en France ou à l’étranger.

(b) Convocations
Les convocations sont faites par le président ou, en son nom, par toute personne qu'il désignera ; si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers des administrateurs en exercice peut demander au président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.

Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents. Les convocations sont faites par tous moyens sous réserve du respect d'un préavis de trois (3) jours ouvrables. Toutefois, une convocation verbale et/ou le non respect du délai de convocation sont admis si tous les administrateurs sont présents ou représentés à la séance du conseil.

(c) Représentation

Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter dans une délibération du conseil d'administration. Le conseil est seul juge de la validité du mandat qui peut être donné par simple lettre ou par télégramme. Chaque administrateur présent ne peut représenter qu'un autre administrateur.

(d) Quorum
Pour la validité des délibérations du conseil, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en exercice est nécessaire et suffisante. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance.

(e) Majorité
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés.

La voix du président de séance est prépondérante.

(f) Réunion par visioconférence
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence.

Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :

  • arrêté des comptes annuels et consolidés,
  • établissement du rapport de gestion,
  • nomination et révocation du président, du directeur général et des directeurs généraux délégués.

 

(g) Procès-verbaux
Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par le président de séance et au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, le directeur général, un directeur général délégué, l'administrateur temporairement délégué dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

La justification du nombre des administrateurs en exercice, de leur présence ou de leur représentation, de la qualité d'administrateur et de représentant permanent d'une personne morale administrateur, de président ou vice-président du conseil d'administration en exercice, de directeur général, de directeur général délégué ou d'administrateur temporairement délégué dans les fonctions de président, ainsi que des mandats donnés par les administrateurs représentés, résulte valablement, vis-à-vis des tiers, des énonciations du procès-verbal et des copies ou extraits qui en sont délivrés.

 

Article 18. Pouvoirs du cionseil d'administration

(a) Etendue des pouvoirs
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en oeuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Le conseil prend toutes décisions et donne toutes autorisations à l'effet de :

  • cautionner et avaliser les engagements de tous tiers dans les conditions fixées par la loi,
  • constituer des garanties à la sûreté des engagements pris, soit par la société, soit par des tiers.

 

(b) Conventions réglementées
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise.

(c) Conventions libres
Ne sont pas soumises à autorisation préalable les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.

Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration.

La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et au(x) commissaire(s) aux comptes.

(d) Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La même interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes précitées, ainsi qu'à toute personne interposée.

(e) Délégations
Sous réserve de toute interdiction légale, des délégations de pouvoirs, des mandats ou des fonctions limités à une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées peuvent être conférés à toutes personnes, administrateurs ou autres.

(f) Comités
Le conseil peut nommer des comités dont il fixe la composition et les attributions. Les membres de ces comités sont chargés d'étudier les questions que le président ou le conseil soumet pour avis à leur examen.

 

Article 19. Jetons de présence

Le conseil d'administration peut recevoir, à titre de jetons de présence, une rémunération fixe annuelle déterminée par l'assemblée générale et maintenue jusqu'à nouvelle décision d'une autre assemblée.

La répartition de ces jetons de présence est faite par le conseil d'administration, entre ses membres et/ou, le cas échéant, les censeurs.

Il peut notamment être alloué aux administrateurs membres des comités prévus par les présents statuts, une part supérieure à celle des autres administrateurs.

Des rémunérations, soit fixes, soit proportionnelles, soit à la fois fixes et proportionnelles, peuvent être allouées à toutes personnes investies de fonctions, délégations ou mandats quelconques, et notamment aux membres de tous comités.

 

Article 20. Président du conseil d'administration

(a) Qualité
Le conseil d'administration nomme un président parmi ses membres personnes physiques.

(b) Limite d’âge
Nul ne peut être nommé président du conseil d'administration s'il est âgé de plus de soixante-quinze (75) ans. Si le président en exercice vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'âge de soixante-quinze (75) ans.

(c) Durée du mandat de président
Le président peut être nommé pour toute la durée de son mandat d'administrateur, sous réserve du droit du conseil de lui retirer ses fonctions de président et de son droit d'y renoncer avant la fin de son mandat.

Le président est rééligible.

(d) Cumuls
L'acceptation et l'exercice de la fonction de président entraînent l'engagement pour l'intéressé d'affirmer à tout moment qu'il satisfait aux limitations légales relatives aux cumuls de mandats.

(e) Pouvoirs
Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration.

Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale.

Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

(f) Administrateur temporairement délégué dans les fonctions de président
Dans les cas d'empêchement temporaire ou de décès du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.

En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau président.

 

Article 21. Direction générale de la société

La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale visées au paragraphe ci-dessus dans les conditions de quorum et de majorité définies à l'article des présents statuts intitulé « DELIBERATIONS DU CONSEIL ».

Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans des conditions réglementaires.

Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions de l’article des présents statuts intitulé « DIRECTEUR GENERAL » lui sont applicables.

 

Article 22. Directeur général

(a) Qualité et nombre
Le conseil nomme le directeur général, personne physique, administrateur ou non.

(b) Limite d’âge
Nul ne peut être nommé directeur général s'il est âgé de plus de soixante-quinze (75) ans. Si le directeur général en exercice vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'âge de soixante-quinze (75) ans.

(c) Durée des fonctions
La durée des fonctions du directeur général est fixée par le conseil d’administration.

(d) Pouvoirs
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.

(e) Délégations
Le directeur général est autorisé à consentir des délégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

(f) Révocation
Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration.

 

Article 23. Directeurs généraux délégués

(a) Nomination
Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué.

(b) Nombre
Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut dépasser cinq (5).

(c) Limite d’âge
Nul ne peut être nommé directeur général délégué s'il est âgé de plus de soixante-quinze (75) ans. Si le directeur général délégué en exercice vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'âge de soixante-quinze (75) ans.

(d) Durée des fonctions et étendue des pouvoirs
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués.

Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général.

Lorsque le directeur général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général.

(e) Révocation
Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

(f) Délégations
Les directeurs généraux délégués sont autorisés à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

 

Article 24. Rémunération du présidente et de la direction générale

Le conseil détermine, le cas échéant, les rémunérations fixes ou proportionnelles ou à la fois fixes et proportionnelles à attribuer au président, au directeur général, aux directeurs généraux délégués, à l'administrateur temporairement délégué dans les fonctions de président, ainsi que, dans les conditions prévues par la loi, les rémunérations pour missions exceptionnelles et mandats confiés à des administrateurs.

Les administrateurs personnes physiques ou morales ne peuvent recevoir, au titre de leurs fonctions d’administrateur, aucune rémunération autre que des jetons de présence ou rémunérations pour missions exceptionnelles ou mandats confiés par le conseil.

Un administrateur peut, dans les conditions légales, recevoir un traitements au titre d’un contrat de travail.

 

Article 25. Vice-président(s) - Secrétaire

Le conseil d'administration, s'il le juge utile, élit, parmi ses membres, un ou plusieurs vice-présidents et complète le cas échéant son bureau en nommant un secrétaire qui peut être pris en dehors du conseil d'administration et des actionnaires. Le ou les vice-présidents et le secrétaire demeurent en fonctions pendant le temps déterminé par le conseil d'administration, sans que cette durée puisse, le cas échéant, excéder celle de leur mandat d'administrateur.

La qualité de vice-président ne comporte aucune attribution particulière en dehors de la présidence des séances du conseil d'administration et des assemblées générales en cas d'absence du président ou de l'administrateur temporairement délégué dans ses fonctions conformément à la loi.

En cas d'absence du président et, le cas échéant, de l'administrateur temporairement délégué dans ses fonctions et du ou des vice-présidents, le conseil désigne, pour chaque séance, celui de ses membres présents qui préside celle-ci.

En cas d'absence du secrétaire, le conseil d'administration désigne un de ses membres ou un tiers pour le suppléer.

Le ou les vice-présidents et le secrétaire sont rééligibles.

 

Article 26. Commissaires aux comptes

L'assemblée générale ordinaire désigne, dans les conditions légales, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nommés pour six (6) exercices et dont les fonctions expirent à l'issue de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixième exercice.

Elle désigne également, pour la même durée, un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de décès, de démission, d'empêchement ou de refus de ceux-ci.

Les commissaires aux comptes sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception :

  • à toute assemblée d'actionnaires, au plus tard lors de la convocation de ces derniers,
  • et, en même temps que les administrateurs, à la réunion du conseil d'administration qui arrête les comptes de l'exercice écoulé.



Article 27. Assemblées générales : convocations

Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration ou à défaut, par le commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet.

Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

La convocation est faite quinze (15) jours au moins à l'avance, sur première convocation et six (6) jours au moins à l'avance sur convocations suivantes, soit par lettre ordinaire ou par lettre recommandée adressée au dernier domicile connu de chaque actionnaire, soit par avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social ; dans ce dernier cas, les actionnaires nominatifs sont, en outre, convoqués par lettre ordinaire.

Si la société vient à faire appel public à l’épargne, l’avis de convocation est également publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO), après notification à la Commission des Opérations de Bourse (COB).

Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l'ordre du jour arrêté par l'auteur de la convocation.

L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l'ordre du jour. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs.

Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.

 

Article 28. Assemblées générales : accès aux assemblées - pouvoirs

Tout actionnaire peut participer aux assemblées, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, sous la forme soit d’une inscription nominative à son nom, soit d’un certificat de l’intermédiaire financier habilité teneur de comptes constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée.

Ces formalités doivent être accomplies cinq (5) jours au moins avant la réunion.

Toutefois, le conseil d’administration ou le bureau de l’assemblée auront toujours la faculté d’accepter, dans les conditions qu’ils apprécieront, les inscriptions nominatives et les dépôts des certificats précités, en dehors du délai ci-dessus prévu.

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu’ils soient actionnaires ou non.

 

Article 29. Assemblées générales : feuilles de présence - bureau - procès verbaux

1 - Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque assemblée.

2 - Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou par un vice-président ou par l'administrateur le plus ancien présent à l'assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

3 - Les procès-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

 

Article 30. Assemblées générales : quorum - vote

1 - Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout après déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.

2 - Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la société selon les conditions fixées par la loi et les règlements.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions statutaires et légales relatives au droit de vote double.

Les votes sont exprimés par mains levées, à moins que le scrutin secret ne soit demandé par le bureau ou un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble le dixième du capital représenté à l'assemblée.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

 

Article 31. Assemblée générale oridnaire

L'assemblée générale ordinaire réunie annuellement :

  • approuve, redresse ou rejette les comptes annuels, détermine l'affectation du bénéfice en se conformant aux dispositions légales et statutaires et peut décider, dans les conditions légales, d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mise en distribution, une option entre le paiement du dividende ou de l'acompte sur dividende en numéraire ou en actions ;
  • statue sur les conventions visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce ;
  • nomme les administrateurs, ratifie ou rejette les nominations faites à titre provisoire par le conseil, peut révoquer les administrateur pour des causes dont elle est seule juge ;
  • décide l'attribution de jetons de présence au conseil d'administration et en fixe le montant ;
  • désigne le ou les commissaires aux comptes ;
  • ratifie le transfert du siège social dans le même département ou un département limitrophe, lorsqu'il a été décidé par le conseil d'administration ;
  • décide ou autorise toutes émissions d'obligations autres que celles donnant droit à une quotité du capital par conversion, échange, exercice d'un bon ou par tout autre moyen, ainsi que la constitution des sûretés particulières à leur conférer ;
  • et généralement, statue sur toutes questions qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée extraordinaire.

 

Toute autre assemblée ordinaire peut statuer sur les objets prévus ci-dessus, à la seule exception des questions relatives aux comptes de l'exercice écoulé.

Les décisions de l'assemblée ordinaire sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance, représentés ou participant par visioconférence ou autres moyens de télécommunication permettant leur identification.

 

Article 32. Assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts toutes les modifications autorisées par les lois sur les sociétés. Elle peut notamment :

  • modifier l'objet ou la dénomination ; décider le transfert du siège social ; augmenter ou réduire le capital ou en décider l'amortissement ;
  • voter la diminution du nombre des actions par leur réunion, même entraînant des mutations obligatoires d'actions ;
  • modifier les conditions de cession ou de transmission des actions ; apporter tous changements au mode d'administration ;
  • modifier l'affectation du bénéfice ;
  • décider ou autoriser l'émission d'obligations convertibles ou échangeables, d'obligations à bons de souscription d'actions, d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote, de certificats d'investissement et de certificats de droit de vote, de bons de souscription d'actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant droit, de quelque manière que ce soit, à une quotité du capital ;
  • décider la transformation de la société ;
  • décider la fusion de la société et tous apports, y compris ceux n'emportant pas la dissolution de la société ou la restriction de l'objet social, qui peuvent être réalisés par le conseil d'administration ;
  • décider la prorogation ou la dissolution de la société ;
  • soumettre la société à toute disposition législative nouvelle non applicable de plein droit.

 

L'assemblée extraordinaire est régulièrement constituée et délibère valablement si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote ; à défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle de sa réunion. Cette assemblée statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance, représentés ou participant par visioconférence ou autres moyens de télécommunication permettant leur identification.

Les assemblées extraordinaires appelées à décider ou à autoriser une augmentation de capital exclusivement par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, délibèrent aux conditions de quorum et de majorité applicables aux assemblées générales ordinaires.

 

Article 33. Droit de communication des actionnaires

La société met à la disposition des actionnaires, au siège social et, le cas échéant, leur adresse, dans les conditions et délais légaux, tous les documents prévus par la loi en vue de leur permettre d'exercer leurs droits de communication, notamment en ce qui concerne les comptes annuels, les informations préalables aux assemblées générales, la liste des actionnaires et les procès-verbaux des assemblées tenues au cours des trois derniers exercices.

 

Article 34. Comptes annuels

Le conseil d'administration tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Il dresse les comptes annuels conformément aux lois et règlements.

 

Article 35. Affectation des résultats

1 - Les produits nets de l’exercice constatés par l’inventaire annuel, après déduction des frais généraux et des autres charges sociales, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent des bénéfices.

2 - Sur ces bénéfices, diminués, les cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fond de réserve légale . Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ce fond de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

3 - Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. En outre, l’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

4 - Sur le bénéfice distribuable, l’assemblée générale ordinaire, sur la proposition du conseil d’administration, a le droit de prélever toutes sommes qu’elle juge convenable de fixer, pour être affectées à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux. Ce ou ces fonds de réserve peuvent recevoir toutes affectations décidées par l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration.

Le solde, s’il en existe, peut être réparti entre les actionnaires.

5 - En cas de démembrement de la propriété d’actions, le droit à dividende, sauf convention contraire dûment notifiée à la société, appartient en totalité à l’usufruitier pour les distributions prélevées sur les résultats du dernier exercice approuvé et des cinq exercices précédents ; en revanche, le droit à dividende appartient en totalité au nu-propriétaire pour les distributions prélevées sur les réserves constituées antérieurement.

 

Article 36. Paiement des dividendes

1 - Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'assemblée générale ou à défaut par le conseil d'administration.

En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf (9) mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.

2 - Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

3 - L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

La demande de paiement du dividende en actions devra intervenir dans un délai maximal de trois (3) mois après la date de l'assemblée générale.

4 - L'assemblée générale ordinaire peut décider la distribution de bénéfices ou de réserves par répartition de valeurs mobilières négociables figurant à l'actif de la société, avec obligation pour les actionnaires, s'il y a lieu, de se grouper pour obtenir un nombre entier de valeurs mobilières ainsi réparties.

5 - Tous dividendes qui n'ont pas été perçus dans les cinq (5) années à partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits conformément à la loi.

 

Article 37. PEerte des capitaux propres

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

 

Article 38. Liquidation

1 - La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolution, à quelque époque et pour quelque cause que ce soit. La liquidation de la société obéit aux dispositions légales et règles statutaires définies ci-après.

2 - Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs mais, sauf décision contraire, pas à celles des commissaires aux comptes.

L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

3 - Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, à la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans être tenus à aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.

Le ou les liquidateurs ont, même séparément, qualité pour représenter la société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

4 - Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Les assemblées générales sont valablement convoquées par un liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le dixième du capital social.

Les assemblées sont présidées par l'un des liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibèrent aux mêmes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.

5 - En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mêmes conditions, la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation.

Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

6 - Le montant des capitaux propres subsistant, après remboursement du pair des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

7 - Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la société entraîne, sauf décision contraire de l'actionnaire unique, la transmission universelle du patrimoine à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les sommes revenant à des actionnaires ou à des créanciers et non réclamées par eux seront versées à la Caisse des Dépôts et Consignations dans l'année qui suivra la clôture de la liquidation.

 

Article 39. Contestations

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la société et les actionnaires eux-mêmes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

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